乱世出豪杰，时势造英雄时逢日军入侵旅顺港，当地百姓深陷水深火热之中，苦不堪言。穷困佃户马三炮、文弱大少爷龙千言、戏班花旦万山红、青龙帮帮主高亚男，因外敌的入侵而逢于硝烟弥漫的战场之中。马三炮虽嗜赌如命，又爱装腔作势，但在敌人面前却有着一股坚决不退缩的狠劲。龙千言虽只是一介文弱书生，但其实满腹经纶，又精通日语，加上精于计策的头脑，因而在战争中总是少不了与敌人的周旋。青龙帮帮主高亚男看似冷峻的外表下其实掩藏着一颗炙热如火的心，剧中的她更以自己的一身盖世武功令日军胆战心惊。出身戏班的万山红性格泼辣且果敢，更是与剧中两位男主上演了一段剪不断理还乱的情感纠葛。四个性格迥然不同的年轻人，两对欢喜冤家为了共同的目标——打败日本侵略者而走到了一起，他们即将掀起一场乱世风云，演绎一段草根抗日传奇。